Директорлар кеңесі
Директорлар кеңесі ҚМГ қызметіне жалпы басшылықты жүзеге асырады. Директорлар кеңесінің шешімдері заңнамада және ҚМГ Жарғысында белгіленген тәртіппен қабылданады. Заңнамада және ҚМГ Жарғысында белгіленген шешімдерді қабылдау үшін қажетті кворумға және Компанияның Директорлар кеңесі мүшелерінің көпшілік дауысына қарамастан, Компания айтарлықтай маңызды мәселелер бойынша шешімдердің іштей отырыстарда қабылдануына, шешімдерді қабылдауға Директорлар кеңесінің барлық мүшелерінің қатысуына күш жұмсайды және шешімдерді дайындау мен келісу кезінде Директорлар кеңесінің барлық мүшесінің пікірін ескере отырып қабылдауға барынша әрекет жасауға тырысады.
Директорлар кеңесі, өзгелерден басқа, ҚМГ қызметінің басым бағыттарын белгілейді және ҚМГ даму стратегиясын бекітеді, әлеуетті сатып алу мәселелері және қаржылық сипаттағы басқа да елеулі мәселелер (оның ішінде ҚМГ облигациялары мен туынды бағалы қағаздарын шығару шарттары туралы), сомасы бойынша елеулі мәмілелер және компания мүддесі бар мәмілелер жасасу, жер қойнауын пайдалану құқығын алу, беру (қайта табыстау) мәселелері бойынша шешімдерді қарайды және қабылдайды, жер қойнауын пайдалануға арналған келісімшарттар бойынша жобаларды бірлесіп іске асыру үшін стратегиялық әріптестермен бірлескен қызмет туралы, ҚМГ мен ҚМГ еншілес ұйымдарының қатысуымен инвестициялық жобаларды келісу туралы шарттар (келісімдер) жасасуды жүзеге асырады, Компанияның корпоративтік басқару тәжірибесінің тиімділігін бақылауды жүзеге асырады.
Директорлар кеңесі акционерлерге Ұйым қызметінің нәтижелері үшін есеп береді. Акционерлердің жыл сайынғы жалпы жиналысында (тыңдауда) Директорлар кеңесінің төрағасы акционерлерге (үлескерлерге) Директорлар кеңесінің есепті кезеңдегі қызметінің қорытындылары, Директорлар кеңесінің ұйымның ұзақ мерзімді құны мен орнықты дамуы бойынша қабылдаған шаралары, тәуекелдің негізгі факторлары, елеулі оқиғалар, қаралған мәселелер, отырыстардың саны көрсетілетін есеп, отырыстардың нысаны, қатысу деңгейі, сондай-ақ басқа да маңызды ақпаратты ұсынады – Директорлар Кеңесінің есебі ұйымның жылдық есебіне енгізіледі.
Компанияның Директорлар кеңесінің қызметі Компанияның Жарғысымен, корпоративтік басқару кодексімен және Директорлар кеңесі туралы ережемен реттеледі және ұтымдылық пен тиімділік қағидаттарына сүйене отырып, жыл сайын әзірленетін жұмыс жоспарына және отырыстар өткізу кестесіне сәйкес жүзеге асырылады. Қажет болған жағдайда, Директорлар кеңесі жұмыс жоспарына енгізілмеген мәселелерді де қарайды.
Директорлар кеңесінің төрағасы және оның рөлі
Директорлар кеңесінің төрағасы Директорлар кеңесіне жалпы басшылық жасауға жауап береді, Директорлар кеңесінің негізгі функцияларын толық және тиімді іске асыруды және Директорлар кеңесінің мүшелері, ірі акционерлер мен Басқарма арасында конструктивті диалог құруды қамтамасыз етеді. Директорлар кеңесінің төрағасы тәуелсіз директор болады.
Тәуелсіз директорлар және олардың рөлі
Директорлар кеңесінің жұмысында тәуелсіз директорларға маңызды орын беріледі. Олар саны бойынша Директорлар кеңесінің комитеттерінде басым және сол комитеттердің төрағалары болады. Тәуелсіз директорлар тәуелсіздіктің барлық заңнамалық шарттарына, сондай-ақ «Самұрық-Қазына» АҚ компанияларында Директорлар кеңесінің құрамын жасақтау ережелеріне және Кодекске сәйкес келеді.
Корпоративтік басқару кодексіне сәйкес, тәуелсіз және объективті шешімдер қабылдау үшін жеткілікті кәсібилігі мен дербестігі бар, жекелеген акционерлердің, атқарушы органның және өзге де мүдделі тараптардың ықпалынан еркін адам тәуелсіз директор деп танылады. Тәуелсіз директорлар мүдделер қақтығысы болатын мәселелерді (қаржы және қаржы емес есептілігін дайындау, жасалуына мүдделілік бар мәмілелер жасасу, атқарушы органның құрамына кандидаттар ұсыну, атқарушы органның мүшелеріне сыйақы белгілеу) талқылауға белсенді қатысуға тиіс. Тәуелсіз директор тәуелсіздік мәртебесінің жоғалу ықтималдығын қадағалауға және осындай жағдайлар болғанда Директорлар кеңесінің Төрағасын алдын ала хабардар етуге тиіс. Директорлар кеңесі мүшесінің тәуелсіздігіне әсер ететін мән-жайлар болған жағдайда, Директорлар кеңесінің Төрағасы тиісті шешім қабылдау үшін осы ақпаратты дереу акционерлердің назарына жеткізеді.
Үздік халықаралық тәжірибені ұстана отырып, Компания өзінің тәуелсіз директорларының жоғары стандарттарға сай болуына ұмтылады және директордың тәуелсіздігіне нұқсан келтіретін немесе нұқсан келтіргендей болып көрінетін жағдайлардың жоқтығын мәлімдейді.
Директорлар кеңесіндегі сабақтастықты жоспарлау, лауазымға енгізу және біліктілікті арттыру
Компания Директорлар кеңесі мүшелерінің сабақтастығын қамтамасыз ету саясаты мен сабақтастық жоспарын әзірлеп, бекітті. 2021 жылы ҚМГ-де жүргізілген корпоративтік басқару сараптамасының шеңберінде «ПрайсуотерхаусКуперс» ЖШС тәуелсіз консультанты ҚМГ Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттіктерінің сабақтастығы мен мерзімдері туралы мәселелер бойынша бірқатар ұсыныс берді, олар 2022 жылы іске асырылды. Консультант ұсынған ҚМГ- нің корпоративтік басқаруын жетілдіру жөніндегі жоспарда мынадай ұсыныстар атап өтілді:
- акционерлердің өкілдері мен тәуелсіз директорларды Компанияның Директорлар кеңесінде ұзақ уақыт ұстау мақсатында Акционермен бұл тәсілді талқылау мүмкіндігін қарастыру. Өкілдердің өкілеттіктер мерзімін Компанияның таңдалған Стратегиясының кезеңіне сәйкес келтіру туралы мәселені зерделеу қажет, бұл егер Компания халықаралық листингті жоспарласа, Компанияның инвестициялық қоғамдастықтағы корпоративтік жадының сабақтастығын және беделін сақтауды ескере отырып, Компанияның артықшылығын қамтамасыз етуге мүмкіндік береді;
- кандидаттар тізбесін, олардың құзыреттерін, қызығушылық танытуын, қалаған сыйақысын және қазіргі директорлардың өкілеттіктер мерзіміне және талап етілетін дағдылар матрицасына негізделетін ықтимал өкілеттіктер мерзімін қоса алғанда, Директорлар кеңесі үшін ресми сабақтастық жоспарын әзірлеу мүмкіндігін қарастыру.
ҚМГ-де Директорлар кеңесі 2017 жылы бекіткен ҚМГ Директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшелері үшін лауазымға енгізу бағдарламасы (бұдан әрі - Бағдарлама) қолданылады. Директорлар кеңесінің 2020 жылғы маусымдағы шешімімен Бағдарлама Компанияның функционалды блоктарының басшыларымен кездесулер, сондай-ақ Директорлар кеңесі комитеттерінің төрағаларымен кездесулер өткізу қажеттілігі туралы тармақпен толықтырылды. Корпоративтік хатшы Бағдарламаның орындалуына, яғни Директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшелерінің онда көзделген барлық іс-шаралардың іс жүзінде өтуіне мониторинг жүргізеді. Бағдарлама шеңберінде құжаттарды жаңарту бойынша тұрақты жұмыс жүргізілуде. 2022 жылы бағдарламаға сәйкес лауазымға енгізу рәсімінен ҚМГ Директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшесі Хаирова Ә.Ә. өтті
Директорлар кеңесінің 2022 жылғы 6 сәуірдегі шешімімен (№6/2022 хаттама, №16 сұрақ) «ҚазМұнайГаз» ҰК АҚ Директорлар кеңесінің 2021 жылғы 8 сәуірдегі шешімімен (№5/2021 хаттама) бекітілген «ҚазМұнайГаз» ҰК АҚ Директорлар кеңесі мүшелерінің 2021-2024 жылдарға арналған сабақтастық жоспарына өзгерістер мен толықтырулар бекітілді. Бұл ретте, Директорлар кеңесінің мүшелері өз біліктіліктерін үздіксіз жетілдіріп отырады және өткен тренингтер туралы мәліметтерді ұсынады, олар туралы ақпарат Компанияның веб-сайтында жарияланады.
Өкілеттік мерзімі
Директорлар кеңесінің өкілеттік мерзімі – үш жыл. Директорлар кеңесінің мүшелері Директорлар кеңесінің құрамын сапалы жаңарту қажеттілігін ескере отырып, ерекше қарау кезінде қатарынан алты жылдан астам мерзімге қайта сайлануы мүмкін. Ерекше жағдайларда тоғыз жылдан астам мерзімге сайлауға жол беріледі (бұл жағдайда тәуелсіз директорлар үшін Компания барлық мүдделі тараптарға ашатын осындай қажеттіліктің егжей-тегжейлі және сенімді негіздемесі дайындалатын болады).
Бұл ретте, 2021 жылы ҚМГ-де жүргізілген корпоративтік басқарудың тәуелсіз сараптамасының нәтижесі бойынша, Компания акционерлердің өкілдері мен тәуелсіз директорларды Компанияның Директорлар кеңесінде анағұрлым ұзақ сақтау мақсатында Акционермен тәсілді талқылау мүмкіндігін қарау туралы ұсыным алды. Сондай-ақ, өкілдердің өкілеттіктер мерзімін Компанияның таңдалған Стратегиясының кезеңіне сәйкес келтіру мәселесін зерделеу қажеттілігі туралы ұсыныс берілді. Тәуелсіз консультанттың пікірі бойынша, көрсетілген артықшылықтар: ұзақтығы бес-алты жылға созылатын жекелеген директорлардың өкілеттік мерзімі және олардың әртүрлі жылдардағы ротациясы Компанияның қызметі және оның корпоративтік басқару процестері туралы білімнің сабақтастығын қамтамасыз етеді. Директорлар кеңесінде ұзақ уақыт болу орындалатын жұмыстың сапасын арттыруға және Компанияның стратегиясын іске асыру жолында табысты ілгерілеуі үшін жауапкершілікті арттыруға ықпал етеді.