Совет директоров

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью КМГ. Решения Совета директоров принимаются в порядке, определенном законодательством и Уставом КМГ. Вне зависимости от установленного законодательством и Уставом КМГ необходимого для принятия решений кворума и большинства голосов членов Совета директоров Компания стремится, чтобы решения по наиболее важным вопросам принимались на очных заседаниях, в принятии решений участвовали все члены Совета директоров, и предпринимает все возможные усилия для подготовки и согласования решений таким образом, чтобы они принимались с учетом мнения всех членов Совета директоров.

Совет директоров, помимо прочего, определяет приоритетные направления деятельности КМГ и утверждает стратегию развития КМГ, рассматривает и принимает решения по вопросам потенциальных приобретений и другим существенным вопросам финансового характера (в том числе об условиях выпуска облигаций и производных ценных бумаг КМГ), заключения существенных по сумме сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по вопросам получения, передачи (переуступки) права недропользования, заключения договоров (соглашений) о совместной деятельности со стратегическими партнерами для совместной реализации проектов по контрактам на недропользование, о согласовании инвестиционных проектов с участием КМГ и дочерних организаций КМГ, осуществляет контроль за эффективностью практики корпоративного управления Компании.

Совет директоров отчитывается перед акционерами о результатах деятельности Компании. На ежегодном Общем собрании акционеров (заслушивании) Председатель Совета директоров предоставляет акционерам (участникам) отчет Совета директоров, в котором отражаются итоги деятельности Совета директоров и его комитетов за отчетный период, меры, предпринятые Советом директоров для роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития Компании, основные факторы риска, существенные события, рассмотренные вопросы, количество заседаний, форма заседаний, посещаемость, а также другая важная информация. Отчет Совета директоров включается в состав Годового отчета Компании.

Деятельность Совета директоров Компании регулируется Уставом Компании, Кодексом корпоративного управления и Положением о Совете директоров и осуществляется в соответствии с ежегодно разрабатываемыми планом работы и графиком проведения заседаний, исходя из принципов рациональности и эффективности. При необходимости Совет директоров может рассматривать вопросы, не включенные в план работы.

Председатель Совета директоров и его роль

Председатель Совета директоров отвечает за общее руководство Советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию Советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами Совета директоров, крупными акционерами и Правлением. Председателем Совета директоров является независимый директор.

Независимые директора и их роль

В работе Совета директоров существенная роль отведена независимым директорам, которые составляют большинство в комитетах Совета директоров и являются их председателями. Независимые директора соответствуют всем законодательным критериям независимости, а также Правилам по формированию составов совета директоров компаний АО «Самрук-Қазына» и Кодексу.

Согласно Кодексу корпоративного управления независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон. Независимые директора должны активно участвовать в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав исполнительного органа, установление вознаграждения членам исполнительного органа). Независимый директор должен следить за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомлять Председателя Совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена Совета директоров, Председатель Совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения акционеров для принятия соответствующего решения.

Придерживаясь лучших международных практик, Компания стремится к соответствию своих независимых директоров высоким стандартам и заявляет об отсутствии иных обстоятельств, которые могут ухудшить или показаться ухудшающими независимость директора.

Планирование преемственности в Совете директоров, введение в должность и повышение квалификации

Компанией были разработаны и утверждены Политика обеспечения преемственности и План преемственности членов Совета директоров. В рамках проведенной в 2021 году диагностики корпоративного управления в КМГ независимый консультант ТОО «ПрайсуотерхаусКуперс» дал ряд рекомендаций по вопросам преемственности и срокам полномочий членов Совета директоров КМГ, которые были реализованы в 2022 году. В Плане по совершенствованию корпоративного управления КМГ, представленном консультантом, выделены следующие рекомендации:

• рассмотреть возможность обсуждения с акционерами подхода с целью более длительного сохранения представителей акционеров и независимых директоров в Совете директоров Компании. Необходимо изучить вопрос о приведении срока полномочий представителей в соответствие с периодом выбранной Стратегии Компании, что позволит обеспечить преимущество Компании, учитывая сохранение преемственности корпоративной памяти и репутации Компании в инвестиционном сообществе, если Компания планирует международный листинг;
• рассмотреть возможность разработки официального плана преемственности для Совета директоров, включая перечень кандидатов, их компетенции, вероятность заинтересованности, предпочтительное вознаграждение и потенциальный срок полномочий, который будет основан на сроке полномочий нынешних директоров и требуемой матрице навыков.

В КМГ действует Программа введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров КМГ (далее — Программа), утвержденная Советом директоров в 2017 году. Решением Совета директоров в июне 2020 года Программа была дополнена пунктом о необходимости проведения встреч с руководителями функциональных блоков Компании, а также встреч с председателями комитетов Совета директоров. Корпоративный секретарь ведет мониторинг исполнения Программы, то есть фактического прохождения всех предусмотренных ею мероприятий вновь избранными членами Совета директоров. Ведется постоянная работа по актуализации документов в рамках Программы. В течение 2022 года процедуру введения в должность согласно Программе прошел вновь избранный член Совета директоров КМГ Хаирова А.А.

Решением Совета директоров от 6 апреля 2022 года (протокол №6/2022, вопрос №16) были утверждены изменения и дополнения в План преемственности членов Совета директоров АО НК «КазМунайГаз» на период с 2021 по 2024 год, утвержденный решением Совета директоров АО НК «КазМунайГаз» от 8 апреля 2021 года (протокол №5/2021). При этом члены Совета директоров непрерывно совершенствуют свою квалификацию и предоставляют сведения о пройденных тренингах, информация о которых размещается на веб-сайте Компании.

Срок полномочий

Срок полномочий Совета директоров составляет три года. Члены Совета директоров могут быть переизбраны на срок больше шести лет подряд при особом рассмотрении с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров. В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет (для независимых директоров в этом случае будет подготовлено детальное и убедительное обоснование такой необходимости, которое раскрывается Компанией всем заинтересованным сторонам).

При этом по результатам независимой диагностики корпоративного управления, проведенной в КМГ в 2021 году, Компанией получена рекомендация о рассмотрении возможности обсуждения с акционерами подхода с целью более длительного сохранения представителей акционеров и независимых директоров в Совете директоров Компании. Также была дана рекомендация о необходимости изучения вопроса о приведении срока полномочий представителей в соответствие с периодом выбранной Стратегии Компании. Указанное, по мнению независимого консультанта, может дать следующие преимущества: срок полномочий отдельных директоров продолжительностью в пять-шесть лет и их ротация в разные годы обеспечит преемственность знаний о деятельности Компании и ее процессах корпоративного управления. Более длительный срок пребывания в Совете директоров способствует повышению качества выполняемой работы и ответственности за успешное продвижение Компании по пути реализации ее стратегии.