Отчет о соблюдении / несоблюдении принципов и положений Кодекса корпоративного управления АО «Самрук-Қазына»Кодекс корпоративного управления (далее — Кодекс) АО НК «КазМунайГаз» (далее — КМГ) идентичен Кодексу АО «Самрук-Қазына» (далее — Фонд) и утвержден решением Фонда от 27 мая 2015 года (протокол № 22/15).

Приложение к Годовому отчету АО НК «КазМунайГаз» за 2022 год

Данный отчет подготовлен во исполнение пункта 6 Кодекса КМГ и содержит информацию о соблюдении / несоблюдении КМГ принципов и положений Кодекса КМГ.

По итогам 2022 года КМГ в целом соответствовал положениям и принципам Кодекса КМГ, с учетом следующих аспектов:

1. В соответствии с пунктом 2 главы 1 раздела 2 Кодекса КМГ «Рекомендуется обеспечить оптимальную структуру активов для Организаций Фонда. В Холдинговой компании материнская компания может создаваться в форме акционерного общества. Остальные организации рекомендуется создавать в форме товарищества с ограниченной ответственностью. В уже созданных в форме акционерного общества Организациях рекомендуется рассмотреть возможность реорганизации в форму товарищества с ограниченной ответственностью с учетом экономических, правовых и иных аспектов и обеспечения интересов группы Фонда. При создании новых Организаций предпочтительной организационно-правовой формой является товарищество с ограниченной ответственностью. Создание новых Организаций в форме акционерного общества допускается в исключительных случаях, таких как планируемая в дальнейшем продажа акций Организации на фондовом рынке».

Данные требования Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдались. КМГ проводится планомерная работа по оптимизации структуры активов. При создании новых юридических лиц КМГ отдает предпочтение созданию их в организационно-правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью, как это рекомендовано в Кодексе КМГ. В 2022 году юридические лица в форме акционерного общества не создавались, реорганизация уже существующих юридических лиц в форме акционерного общества в юридические лица в форме товарищества с ограниченной ответственностью не проводилась. Вместе с тем, работа по оптимизации структуры активов группы КМГ будет продолжена в соответствии с утвержденными планами / программамиСокращение юридических лиц в группе КМГ проводится в рамках программ приватизации и дивестиций. 29 декабря 2020 года постановлением Правительства Республики Казахстан № 908 был утвержден Комплексный план по приватизации на 2021-2025 годы, куда включена 51 компания группы КМГ, в том числе 22 компании, вошедшие в периметр IPO КМГ..

11 ноября 2022 года решением Совета директоров утвержден Перечень нестратегических активов КМГ (далее — Перечень НСА). Этим же решением утратил силу Перечень НСА, утвержденный решением Совета директоров от 4 ноября 2021 года с внесёнными изменениями от 9 декабря 2021 года.

Постановлением Правительства Республики Казахстан от 2 февраля 2022 года №44 «О внесении изменений и дополнений в постановление Правительства Республики Казахстан от 29 декабря 2020 года №908 «О некоторых вопросах приватизации на 2021 – 2025 годы» (далее — ППРК) от 2 августа 2022 года №523 внесены изменения и дополнения в Комплексный план приватизации на 2021–2025 годы, утверждённый ППРК №908 от 29 декабря 2020 года с учётом Ключевых критериев (принципов), утверждённых ППРК №44. В результате ряд активов из группы компаний КМГ вошли в ППРК №908.

2. В соответствии с пунктом 14 главы 1 раздела 2 Кодекса КМГ «Советы директоров Фонда и организаций обеспечивают внедрение стандартов деловой этики и их соблюдение. Все должностные лица и работники Фонда и организаций должны подписать заявление об ознакомлении с Кодексом деловой этики и регулярно подтверждать свои знания Кодекса.».

Данные требования Кодекса КМГ по состоянию на 31 декабря 2022 года в целом соблюдались. КМГ придерживается принципов добросовестности, честности и прозрачности ведения бизнеса и уделяет особое внимание соблюдению данных принципов нашими коллегами и партнерами. В рамках данной задачи в КМГ утверждены Кодекс деловой этики, Политика по противодействию коррупции, Политика в области урегулирования конфликта интересов, Политика по проверке благонадежности контрагентов.

Компания ежегодно проводит обучение для вновь принятых, а также действующих работников на предмет соблюдения этических стандартов и обязательств и поведения, ожидаемых от работников Компанией. Кроме того, работники в письменном виде принимают обязательства по соблюдению Кодекса деловой этики и Политики в области противодействия коррупции. При этом ведется планомерная работа по подписанию заявлений об ознакомлении с Кодексом деловой этики всеми работниками группы компаний КМГ.

3. В соответствии с пунктом 5 главы 3 раздела 2 Кодекса КМГ «Устойчивое развитие должно быть интегрировано в:

систему управления;
стратегию развития;
ключевые процессы, включая управление рисками, планирование (долгосрочный (стратегия), среднесрочный (5-летний план развития) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление рисками, управление человеческими ресурсами, инвестиции, операционная деятельность и другие, а также в процессы принятия решений на всех уровнях начиная от органов (общее собрание акционеров (единственный акционер), Совет директоров, исполнительный орган), и завершая рядовыми работниками.».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Решением Совета директоров КМГ в 2020 году было утверждено Руководство по системе управления в области устойчивого развития, которое включает в себя описание организации процесса взаимодействия с заинтересованными сторонами, интеграции принципов устойчивого развития в ключевые процессы и мониторинг, подготовки ежегодной отчетности по устойчивому развитию, реализации приоритетных направлений (инициатив) в области устойчивого развития, развития и поддержания культуры по устойчивому развитию, выявления и оценки рисков, управления документацией, измерения результативности в области устойчивого развития. Вместе с тем, работа по интеграции устойчивого развития в ключевые процессы продолжается.

4. В соответствии с пунктом 6 главы 5 раздела 2 Кодекса «В компаниях, в которых 100 % акций принадлежит Фонду, существует следующий процесс поиска и избрания члена Совета директоров:

Фонд совместно с председателем Совета директоров компании, председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании проводит подготовку и планирование: анализ и определение набора необходимых компетенций и навыков в Совете директоров с учетом задач компании;
определяет канал поиска кандидатов — самостоятельно или с привлечением рекрутинговой организации;
осуществляет поиск кандидатов;
проводит отбор кандидатов: оценку, интервью и подготовку предложений по кандидатам (кандидаты в члены Совета директоров компаний обсуждаются как минимум с одним членом Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Фонда);
принятие решения единственным акционером;
публикация информации на интернет–ресурсе компании, пресс-релиз.

Холдинговые компании используют аналогичный процесс в своей группе.».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. В отношении компаний группы КМГ имеется документ, аналогичным образом регламентирующий процесс поиска и отбора членов Совета директоров в дочерних и зависимых организациях КМГ, за исключением вовлечения Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров КМГ. Это обусловлено тем, что в 2021 году была принята новая Стратегия развития КМГ на 2022–2031 годы, согласно которой предусмотрен переход к менее централизованной модели управления активами.

5. В соответствии с пунктом 7 главы 5 раздела 2 Кодекса «Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена Совета директоров».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Имеется утвержденная программа введения в должность для новых членов СД. Утверждение программ профессионального развития членов СД будет осуществляться по мере необходимости.

6. В соответствии с пунктом 10 главы 5 раздела 2 Кодекса «Установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой Фондом, при этом должен приниматься во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось, вознаграждение членам Совета директоров КМГ определялось Фондом в соответствии с принятой в Фонде методологией.

7. В соответствии с пунктом 12 главы 5 раздела 2 Кодекса «Рекомендуемая периодичность проведения заседаний Совета директоров составляет 8–12 заседаний в год.».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось — в 2022 году было запланировано и проведено 12 плановых заседаний. Вместе с тем, было также проведено 9 внеочередных заседаний

8. В соответствии с пунктом 15 главы 5 раздела 2 Кодекса «В отношении корпоративного секретаря в организации разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности.».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Актуальные вопросы планирования преемственности регулярно обсуждаются корпоративным секретарем с председателем СД. Программы введения в должность и планирования преемственности корпоративного секретаря будут утверждены в первой половине 2023 года.

9. В соответствии с пунктом 3 главы 6 раздела 2 Кодекса «Рекомендуется, чтобы руководитель, курирующий функцию управления рисками и внутреннего контроля, не являлся владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Запрещается совмещение функций по управлению рисками и внутреннему контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, принятием инвестиционных решений. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов.».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Согласно действующей организационной структуре КМГ Служба управления рисками и внутреннего контроля (далее — СУРиВК) находится в прямом подчинении у заместителя председателя Правления по стратегии, инвестициям и развитию бизнеса (название должности по состоянию на 31.12.2022). Руководитель СУРиВК не является владельцем ни одного риска и, соответственно, отсутствует конфликт интересов. Кроме того, обеспечено самостоятельное и независимое участие руководителя СУРиВК в Комитетах при исполнительном органе с полноценным правом голоса как представителя структурного подразделения по управлению рисками.